利歐股份23億收購微信公號75%股權 三年凈利潤合計不低于107億元
微信的使用，不僅僅是私人之間的交流，在很多方面的用途還是很大的。9月12日，利歐股份公告：公司于2018年9月11日簽署股權轉讓框架協議，擬以現金23.4億元收購寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨所持蘇州夢嘉傳媒有限公司75%的股權。夢嘉傳媒在三年對賭期內承諾的歸母凈利潤（以扣非前后孰低為準）分別不低于2.6億元、3.6億元、4.5億元，三年凈利潤合計不低于10.7億元。夢嘉傳媒預估值31.2億元正是按照2018年承諾凈利潤2.6億元的12倍市盈率確定的。
早在兩個月前的7月13日，利歐股份就與上述3方簽訂了股權轉讓意向協議，當時沒有確定交易價格、承諾業績。
一、成立未滿3年 訂閱用戶2.8億
公告顯示，成立于2015年9月22日的夢嘉傳媒，目前注冊資本133.3333萬元，是一家主營微信自媒體的內容營銷公司，借助微信生態體系精耕內容下沉增量用戶，以用戶為核心，通過內容、產品以及服務來吸引、 匯聚各類垂直用戶。
蘇州夢嘉精耕生活、時尚、母嬰、文學、搞笑、歌舞等領域，目前已積累約2.8億（不去重）名訂閱用戶。
蘇州夢嘉核心團隊社會化營銷經驗豐富，借助公司自研的MRP平臺，將投放、編輯、運營、廣告撮合交易、財務、內控等環節進行整合與自動化。同時，通過強化內容運營及營銷優化能力，蘇州夢嘉每年為快消、服裝、化妝品、3C、食品、家居、保健品、金融、小說、在線娛樂等行業約2500名客戶提供基于社交自媒體平臺的精準營銷服務。
據夢嘉傳媒官網介紹報道，夢嘉傳媒創立、運營的微信號達4000多個，大部分粉絲達到了10萬，最高的“伴讀書房”微信號粉絲達到了120萬。
天眼查顯示，公司旗下主要公眾號有六個，除了公司名稱命名的“夢嘉傳媒”、“招牌”的伴讀書房外，還有觸摸福州，每天健康養身、睡前美文、專注兒童的小果媽咪等。
上面6個微信公眾號，梧桐君都搜索了一遍，睡前美文、每天健康養身、小果媽咪這3個號都找不到了。
8月21日，蘇州市廣播電視總臺旗下網站名城蘇州網對其進行過專訪報道，報道標題為《訂閱用戶3 億人次 探訪蘇州最牛“微信號運營工廠”》。
文章稱，該公司每天總計要運營數千個微信號，發送出約3萬篇圖文內容。相比傳統的一名編輯維護一到兩個微信號，夢嘉傳媒獨立研發的排版工具以及團隊作戰的方式大大提升了效率，基本可以達到每位編輯同時運營數個公眾號，一個編輯組運營100個公眾號，每個小組負責運營的賬號數量在100個左右，但一些微信號使用的文章是重復的。也存在優質原創內容，以大號“伴讀書房”為例，微信號粉絲量達到了120萬。
目前，夢嘉傳媒已累計訂閱用戶3億人次，各類內容單日閱讀量超過3000萬，每年客戶量近2000家。公司也從2015年成立初期的10名員工，增長到了目前的近700人。
二、90后股東投資33萬余元 2年不到價值7.8億
根據天眼查，夢嘉傳媒目前股東3名， 寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨分別持股52.5%、22.5%、25%。公司控股或參股的公司共11家，地域分布在成都、廣州、霍爾果斯。
兩有限合伙企業的出資人都是顧劉成、藍夢嘉，把間接持股換算成直接持股的話，顧劉成、藍夢嘉分別持有夢嘉傳媒51.5%、23.5%。
天眼查顯示，張地雨是2016年12月通過增資才成為股東的，認繳出資額33.3333萬元，占夢嘉傳媒25%的股權。夢嘉傳媒注冊資本從100萬元增至133.3333萬元。根據公告顯示的張地雨部分身份證號碼，可知張地雨是90后。
三、業績對賭、價款支付、剩余股權處理
3名股權轉讓方向利歐股份確認并保證，夢嘉傳媒2018、2019、2020年度實現的年度審核稅后凈利潤應分別不少于人民幣2.6億元、3.6元、4.5億元。三年凈利潤合計不低于10.7億元。協議也規定了業績承諾不能完成時的補償、業績超額完成時的獎勵。
為保證交易安全，利歐股份23.4億股權轉讓款的支付與業績承諾的完成綁定在一起。協議簽署之日起10日內，支付1.5億元排他費用；標的股權轉讓過戶登記完成后支付70%（含前期支付的1.5億排他費用），后面3年在每一年審計報告出具后，若完成業績承諾 ，分別支付10%的交易對價，共30%。
如果被收購方今后很多利潤是應收賬款，只賺利潤不進現金怎么辦？利歐股份也多了一個心眼，協議規定3轉讓方要確保夢嘉傳媒在業績對賭期各年年底的應收賬款在2021年6月30日前被全額收回，否則應抵減對賭期最后一年的實際凈利潤數。
剩余25%股權的轉讓：在夢嘉傳媒全面完成業績承諾基礎上，利歐股份于對賭期最后一年審計報告出具后6個月內，啟動對剩余股權的收購交易，收購價格、交易方式及交易條件另行協商確定。
四、如何闖關交易所的審查？
由于本次交易用現金收購，不涉及發行股份，只需要交易所審核通過就行，而不需要報證監會審核。
但上市公司巨額收購微信公眾號運營公司畢竟是一個新事物，交易所審查一定會慎之又慎。今年4月27日公布的浙江瀚葉股份(4.560, 0.00, 0.00%)（600226，原升華拜克）38億元收購深圳量子云公司重大資產重組事項至今未通過上交所的審查。從5月13日接到上交所第一次問詢函后，經數次延期，于6月15日回復。收到回復當天，上交所即發送第二次問詢函，經數次延期，至今尚未回復，已歷時快3個月，可想而知，上交所第二次問詢函的問題實在是很難回復。
量子云是一家專注于移動互聯網流量聚集、運營及變現的新媒體公司；通過為用戶提供在線音樂相冊制作及各類資訊等服務，形成移動互聯網流量入口。量子云公司運營981個微信公眾號，涵蓋情感、生活、時尚、親子、文化、旅游等領域，粉絲量合計超過2.4億（不考慮去重）。其中，卡娃微卡粉絲量逾1500萬人，粉絲過百萬的公眾號86個。合計粉絲2.4億（沒去重）。
預案顯示，量子云2016年、2017年營業收入分別為1.32億元、2.35億元，同期凈利潤分別為8713.21萬元、1.53億元。根據預估，量子云2018~2022年的預測凈利潤數合計將高達24.58億元，并將由相關方出具業績承諾。
瀚葉股份5月13日晚間公告收到上交所問詢函，要求公司從標的資產的合規運營風險及政策風險、交易合理性、標的資產的盈利模式及經營風險、標的資產估值較高及業績承諾無法實現的風險等五大方面進行補充說明。
交易所追問之下，瀚葉股份6月13日公告調整并購方案，交易價格由38億元調整為32億元。同時發行股份募集資金的金額，擬由不超過10億元變為不超過8.5億元。并同時回復上交所的第一次問詢函。
可能上交所對量子云的回復不滿意，在收到回復的當天，上交所又發出第二次問詢函。
上交所要求補充披露：
1、結合先發優勢、技術壁壘、模式可復制性等，分析說明標的資產的持續盈利能力，是否足以支撐本次交易的估值。
2、前十大公眾號粉絲去重后的數量、活躍粉絲數量；結合粉絲數量的變化，平均單個粉絲產生的收益變化，分析說明單個粉絲短期內估值差異較大的原因及合理性；預測期內粉絲增長與單個粉絲收益的具體數據、預測方法及依據，并說明是否審慎合理。
3、關于估值差異。量子云 100%股權暫作價由 38 億元調整為 32 億元。其中，承擔業績承諾的交易對方對應的整體估值為 32.4 億元，不承擔業績承諾的交易對方對應的整體估值為22.4億元，業績承諾與否影響估值達10億元。請補充披露：（1）不承擔業績承諾的股東方放棄 10 億元估值差距的具體原因及合理性；（2）業績承諾與否產生的較大估值差距，是否說明該業績承諾具有較高程度的不確定性，以此確定交易作價是否有利于保護公司及中小股東的合法權益。
4、量子云主要公眾號的廣告報價顯著低于同行業其他公眾號。請分析說明，作為粉絲數量遠超同行業公眾號的量子云，定價較低的原因及合理性，是否反映粉絲規模優勢產生的收益并不明顯。
5、粉絲數量實現上述跨越式增長的具體原因，是否存在相互導流或流量采購導致有效粉絲數量被高估的情形；量子云報告期內的流量采購成本，在目前微信公眾號整體點擊率下滑、轉發率下降的背景下，流量采購成本是否出現增長，對量子云未來盈利能力是否產生重大影響。（3）分析月均粉絲人數的變動趨勢及主要原因，在前十大公眾號月均粉絲人數增速明顯放緩的情況下，標的資產的持續盈利能力是否存在重大不確定性。
6、電商程序中銷售的產品是否履行了國家相關機關的許可或備案程序，其廣告是否存在涉嫌違反《廣告法》《互聯網廣告管理暫行辦法》及相關法律法規的情形。
7、社會供稿的數量、占比、付費方式、價格，保障供應與質量穩定的具體措施；社會供稿中簽約作者的數量，在知識產權保護升級、公民版權意識提升的背景下，該方式是否具有核心競爭力；“糧倉系統”的具體運行方式、內容來源，是否存在洗稿的現象，是否因洗稿被微信處罰。
另外，上交所還特別提到公眾號的封號風險；是否能排除標的資產利用“網絡水軍”刷流量等問題。
而在上交所第二次問詢發出至今近3個月后，瀚葉股份仍無法回復該問詢函。
瀚葉股份9月7日公告稱，因粉絲去重涉及工作量較大，公司短期內無法完成全部回復，中介機構尚無法出具問詢函回復的核查意見，公司再次申請延期回復。
由于收購標的類似，深交所完全可以參考上交所的問詢函對利歐股份進行問詢，如果瀚葉股份并購事項順利過審，利歐股份過審的壓力也會大減。
五、股價漲停 投資者看好本次收購？
11日晚上公告后，利歐股份今天開盤很快漲停，從二級市場反應來看，投資者好像還是看好這次收購的。
。原本的主營業務是微型小型水泵和園林機械的研發、設計、制造、銷售。
上市后，營業收入從上市當年2007年的7.83億元增加至2013年的18.4億，6年增長了135%，但扣非歸母凈利潤在2010年就達到了最高峰，當年營業收入11.95億元，凈利潤1.11億元。
公司也曾在主業上努力過。2011年先后通過現金、發行股份的方式購買了長沙天鵝工業泵股份有限公司100%的股權。出讓方承諾天鵝工業泵2011年、2012年、2013年凈利潤分別不低于2424萬元、2852萬元、3120萬元。然而，承諾的業績除第1年超額101萬元完成外，后面2年都沒有完成，2012年、2013年分別完成凈利潤1755萬元、1827萬元，分別相差1097萬元、1293萬元。
此后，雖然增加了天鵝工業泵公司，增加了營收和利潤，但公司整體仍陷入了收入持續增長、凈利潤持續減少的尷尬境地，2011年扣非歸母凈利潤減至8901萬元，2012、2013年更是斷崖式下滑，凈利潤分別為4459萬元、3278萬元，這種持續向壞的財務指標顯示了原有行業成本上升、毛利下降、價格競爭激烈，景氣不再。
在原有業務之外，尋找另一個利潤增長點成了利歐股份的戰略選擇。公司決定轉向互聯網行業，在數字營銷以及媒介代理方面發力。
2014年，公司通過對上海漫酷、上海氬氪和琥珀傳播的成功收購，進軍數字營銷業務領域。
2015年，成功收購萬圣偉業、微創時代。還先后投資了專注于提供出國留學服務的異鄉好居、專注于醫療行業數字營銷服務的熱源網絡。
2016年，收購智趣廣告，同時參股世紀鯤鵬、盛夏星空、上海西翠、廣州悅途等公司。
在新領域持續3年的大力度收購及投資，確實讓利歐股份營業收入、凈利潤不斷上臺階。2014年營收28.74億元、2015年43.9億元、2016年72.89億元，2017年更是上了百億級，達到105.7億元，這一年公司在數字營銷以及媒介代理方面的收入為83.48億元，占總收入的比重為78.96%。
扣非歸母凈利潤也持續增長，2014年9383萬元、2015年2.04億元，創上市以來最佳成績。2016年5.2億元，2017年3.06億元，下降41%。2017年業績下降的主要原因有：（1）制造業板塊原材料價格上漲，新廠區啟用導致固定資產折舊增加，共同導致產品毛利率下降；（2）數字營銷板塊部分子公司經營業績未達預期，對其投資形成的商譽計提減值準備；（3）上海漫酷及微創時代兩家子公司，期末對應收樂視體系款項，預計難以收回，按照100%比例全額計提應收賬款壞賬準備，合計近4000萬元。
雖然2017年凈利潤因各種特殊原因同比下降，但營收上百億、數字營銷及媒介代理方面的收入占總收入近79%，說明公司轉型已基本成功。
對于本次收購，利歐股份寄望甚高，公告稱：若能實現對蘇州夢嘉的投資收購，在客戶、技術、媒體資源等方面，公司與蘇州夢嘉都可實現良好的資源協同，有助于公司開拓新的媒體渠道，進一步提高流量變現能力。
